A partire dal 1 gennaio 2024, il Corporate Transparency Act costringera’ milioni di societa’ costituite negli Stati Uniti ad adempiere all’obbligo di depositare, presso gli uffici del Ministero del Tesoro statunitense, una sorta di nota informativa, contenente i dati degli effettivi titolari delle azioni e delle quote detenute all’interno delle rispettive societa’, il c.d. Beneficial ownership information report (BOI) .

Il Corporate Transparency Act (“CTA”) e’ stato approvato il 1 gennaio del 2021, all’interno del piu’ ampio disegno di legge, in materia di reciclaggio di denaro sporco (“Anti-Money Laundering Act”), entrato in vigore nel 2020.

Il CTA autorizza, infatti, la Rete per la lotta contro i reati finanziari del Ministero del Tesoro americano, Financial Crimes Enforcement Network (“FinCEN”), a raccogliere i dati dei titolari delle azioni e delle quote detenute nelle societa’ costituite in USA e a comunicarli alle autorita’ governative e agli istituti finanziari, al fine di agevolare il compito del governo federale nel perseguire eventuali reati finanziari, nel rispetto di determinate tutele e controlli.

Al FinCEN e’ stato, dunque, attribuito il compito di provvedere alla creazione e al mantenimento di una sorta di registro nazionale, contenente i dati dei titolari effettivi delle societa’ definite “reporting companies”. Con questo termine si intende far riferimento a tutte le corporations, limited liability companies o altre analoghe entita’ create, attraverso il deposito di apposita documentazione, effetuato presso gli uffici del registro delle imprese di tutti gli Stati della Confederazione, compresi i territori assegnati dal governo federale alle tribu’ di nativi americani e a quelle societa’, che, pur essendo costituite all’estero, hanno, tuttavia, ottenuto il permesso di svolgere le proprie attivita’ imprenditoriali nel territorio degli Stati Uniti.

Alcune societa’ sono, tuttavia, esenti dall’obbligo di cui sopra, come, ad esempio, le banche, le cooperative di credito, le societa’ di contabilita’ e le grandi societa’ operative, che impiegano oltre 20 dipendenti full time e registrano un incasso lordo annuale di 5 milioni di dollari.

Conseguentemente, tutte le societa’ che rientrano nella definizione di “reporting company” e alle quali non si applica alcuna delle esenzioni di cui sopra, saranno tenute, a partire dal 1 gennaio 2024, a predisporre il BOI da consegnare al FinCEN. Tale nota informativa dovra’, obbligatoriamente, contenere l’indicazione dei “beneficial owners” e dei “company applicants”.

Per “beneficial owner” si intende un soggetto, che detiene almeno il 25% del capitale sociale o che, comunque, detiene il controllo diretto o indiretto della societa’. Per “company applicant” si intende il soggetto, che, materialmente, provvede al deposito della documentazione necessaria ai fini della costituzione della societa’. Soltanto le societa’ costituite a partire dal 1 gennaio 2024 saranno tenute ad indicare il nominativo del “company applicant”nella propria nota informativa, cosi’ come lo saranno tutte quelle societa’ straniere, che hanno ottenuto il permesso di operare in territorio stanutinense a partire dal 1 gennaio 2024. Sul punto la normativa prevede un limite al numero di “company applicants” da indicare nel BOI, che non puo’, in ogni caso, risultare superiore a due.

Infine, per le societa’ costituite prima del 1 gennaio 2024, il termine per depositare il BOI e’ il 1 gennaio 2025, mentre per quelle costituite a partire dal 1 gennaio 2024 il termine e’ di 30 giorni dalla data di costituzione.

Il mancato rispetto dei termini previsti dalla normativa in oggetto nel depositare i dati richiesti o nel fornire informazioni, intenzionalmente, incomplete, inesatte, o, addirittura, false, potrebbe comportare l’applicazione di sanzioni civili e penali, tra cui il pagamento di un ammenda pari a $500 per ogni giorno di durata della violazione, o sanzioni penali quali il carcere fino ad un massimo di 2 anni e/o una multa fino a $10,000. Gli alti dirigenti aziendali di una societa’, che viene meno all’obbligo di cui sopra, possono essere ritenuti responsabili di tale violazione.


Stefano Linares, Esq.

Attorney and counsellor-at-law ; New York

Articolo precedentemente pubblicato su www.ascheri.co.uk

.